Перевірка контрагентів на кримінальні ризики

Автор: Сергій Чумак, адвокат
Перевірено: Адвокатське об'єднання "Чумак і Партнери"
Оновлено: липень 2026

Перевірка контрагента перед підписанням договору може захистити ваш бізнес від кримінального провадження. Станом на липень 2026 року слідство активно простежує ланцюжки постачання, тому навіть добросовісна сторона ризикує зіткнутися з обшуком або арештом рахунків. За підсумками 2025 року Бюро економічної безпеки (БЕБ) мало в роботі 6 896 кримінальних проваджень, 1 182 особам повідомили про підозру, а 904 провадження скерували до суду. Для порівняння, у 2024 році ці показники становили відповідно 6 805, 905 і 681. Отже, у 2025 році всі три показники перевищили рівень 2024 року.

Кримінальний ризик контрагента означає, що провадження щодо нього може втягнути вас як учасника ланцюжка. Найчастіше йдеться про чотири склади правопорушень.

Слідство виходить на компанію через ланцюжок операцій.

Навіть добросовісній стороні варто мати належні докази реальності операцій. Для ухилення від податків обов'язковим є умисел. Розумна обачність і документи, що підтверджують реальність операції, можуть свідчити про добросовісність, але не гарантують звільнення від відповідальності. За статтею 212 ККУ обвинувачення має довести прямий умисел.

Базову перевірку контрагента за кодом ЄДРПОУ можна провести через п'ять офіційних джерел.

Реєстри забезпечують базовий рівень безпеки, але не дають повного захисту.

Реєстри можуть пропустити такі приховані загрози:

Щойно зареєстрована фіктивна фірма. У реєстрах усе бездоганно, а провадження ще не відкрито. Компанія існує три місяці, не має історії операцій, але вже пропонує великі контракти.

Прихований бенефіціар. Реальний власник ховається за номінальним директором. Єдиний державний реєстр юридичних осіб (ЄДР) покаже номінального керівника, а не того, хто насправді стоїть за схемою.

Субпідрядник третього рівня. Вашого прямого контрагента перевірено. Однак субпідрядник, якого контрагент залучив без вашого відома, уже фігурує у кримінальному провадженні. Слідство все одно рухатиметься далі ланцюжком.

Затримка у системі. Провадження зареєстровано в Єдиному реєстрі досудових розслідувань (ЄРДР), але рішення суду ще не потрапило до ЄДРСР. Між реєстрацією провадження та появою рішення у відкритому доступі може минути кілька тижнів.

Реєстри показують формальну картину. Проте частину ризиків можна помітити не в записах, а в поведінці партнера ще до підписання договору. На практиці я найчастіше бачу поєднання масового директора й адреси масової реєстрації. Саме така комбінація нерідко приводить підприємців до мого кабінету.

Раджу окремо перевірити кілька маркерів, коли оцінюєте ризиковість контрагента:

Окремо перевіряйте повноваження особи, яка підписує договір. Суд може визнати недійсною угоду, підписану з перевищенням повноважень. Водночас обмеження повноважень не завжди діють проти третьої особи, а правочин можна схвалити згодом (Цивільний кодекс України). Тому попросіть статут, протокол про призначення директора або довіреність і звірте обсяг повноважень із документами, які людина підписує. Саме тут часто ховається пастка, яка проявляється вже після переказу грошей.

Ще один недооцінений ризик створює підрядник або партнер, який має доступ до вашої внутрішньої інформації. Його дії можуть призвести до окремої проблеми, зокрема до розголошення комерційної таємниці.

Ці маркери не доводять порушення. Проте вони дають підстави перевірити контрагента глибше, а іноді й провести кримінально-правовий аудит бізнес-процесів до того, як угода перетвориться на проблему.

Ризик залежить від ролі контрагента у вашій угоді. Наведені статті не застосовуються автоматично. Для кваліфікації потрібні всі ознаки відповідного складу.

Для адвокатів і нотаріусів обов'язки фінансового моніторингу діють у випадках, прямо визначених Законом № 361-IX від 06.12.2019 (AML-закон). Належну перевірку проводять під час встановлення ділових відносин, за наявності підозри та, зокрема, щодо порогових фінансових операцій на суму від 400 000 грн.

Концепція "свідомого незнання" (willful blindness) із практики FCPA (США) не встановлює окремого правила доведення умислу в Україні. Верховний Суд застосовує стандарт розумної обачності переважно в податкових спорах. Ігнорування очевидних ризиків може враховуватися серед доказів, але саме по собі не доводить умислу.

OSINT - розвідка з відкритих джерел - закриває прогалини, які пропускають реєстри. Агрегатори на кшталт YouControl або Clarity Project збирають дані з понад 100 реєстрів, відстежують згадки про компанії у медіа та показують зв'язки між юридичними й фізичними особами. Такі сервіси можуть знайти те, що пропускає ручна перевірка п'яти реєстрів.

Детальний алгоритм OSINT-перевірки потребує окремого матеріалу.

Якщо ви знайшли в ЄДРСР провадження щодо контрагента або дізналися від третіх осіб про обшук, не робіть різких кроків і не чекайте, що проблема зникне сама.

Зафіксуйте всі документи щодо операцій із цим контрагентом, поки вони під рукою. Паралельно варто провести внутрішнє розслідування на підприємстві, щоб визначити власну позицію раніше за слідство. Якщо щодо контрагента вже відкрито провадження, вам потрібен кримінальний захист бізнесу з першого дня, а не після того, як слідство прийде до вас.

Стаття не є юридичною консультацією і не замінює персонального звернення до адвоката. Кожна кримінальна справа унікальна, а оптимальна правова стратегія залежить від конкретних обставин, матеріалів справи та процесуального статусу клієнта.

Інформацію про адвоката та його послуги слід оцінювати відповідно до Закону України "Про рекламу" та Правил адвокатської етики.

Якщо ваш контрагент фігурує у провадженні або ви хочете перевірити партнерів до угоди, зверніться до адвоката. Сергій Чумак: +38 (067) 82 999 82.