Вступ: Перевірка контрагента перед підписанням договору може захистити ваш бізнес від кримінального провадження. Станом на квітень 2026 року слідство активно рухається по ланцюжках постачань, і навіть добросовісна сторона ризикує потрапити під обшук або арешт рахунків. Бюро економічної безпеки (БЕБ) за підсумками 2025 року мало в роботі 6 896 кримінальних проваджень, 1 182 особам повідомлено про підозру, а 904 провадження скеровано до суду. Для порівняння: у 2024 році ці показники становили 6 805, 905 і 681 відповідно. Тренд стійко зростає.
Які кримінальні ризики несе контрагент
Кримінальний ризик контрагента - ймовірність, що його справа потягне вас як учасника ланцюжка.
За статтею 212 Кримінального кодексу України (ККУ) контрагент, який виписує фіктивні ПДВ-накладні, створює ризик для всіх, хто їх прийняв. Пороговий розмір значного ухилення станом на 2026 рік становить близько 4 992 000 грн (залежно від прожиткового мінімуму, встановленого Законом про держбюджет).
Стаття 209 ККУ передбачає: ч.1 - від 3 до 6 років, ч.2 - від 5 до 8 років, ч.3 - від 8 до 12 років позбавлення волі - в усіх частинах з конфіскацією майна. БЕБ активно застосовує поєднану кваліфікацію статей 209 і 212 ККУ.
Операції з особами зі санкційних списків РНБО або OFAC за висновком слідства можуть кваліфікуватися за статтею 258-5 ККУ.
Стаття 364 ККУ охоплює зловживання службовим становищем, а статті 368 і 369 ККУ передбачають відповідальність за неправомірну вигоду. Судова практика Верховного Суду (ВС) послідовно розширює коло суб'єктів відповідальності, включаючи членів колегіальних органів.
Як провадження контрагента доходить до вас
Провадження приходить через ланцюжок операцій.
Навіть добросовісній стороні варто мати прямі докази реальності операцій. Умисел при ухиленні від податків обов'язковий. Якщо платник проявив розумну обачність, відповідальності немає. Але довести обачність без підготовлених документів складно.
П'ять реєстрів для перевірки контрагента
Єдиний державний реєстр юридичних осіб та ФОП (ЄДР) показує реєстраційні дані, засновників, бенефіціарних власників і поточний статус компанії. Перевіряйте дату реєстрації. Компанія, створена кілька місяців тому з мінімальним статутним капіталом і директором, який керує десятком інших фірм, викликає запитання.
Єдиний державний реєстр судових рішень (ЄДРСР) містить усі судові рішення, ухвали про обшук, вироки. Шукайте за кодом Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України (ЄДРПОУ) або прізвищем директора. Знайшли ухвалу про арешт майна або обшук - це вже сигнал.
Державний реєстр санкцій РНБО - перевірте, чи перебувають засновники або бенефіціари компанії під санкціями Ради національної безпеки і оборони. Операції з такими особами створюють ризики за статтею 258-5 ККУ. Окремо - реєстр НАЗК: тут зібрані компанії, що фінансують збройну агресію. Це інший перелік, інший орган. Перевіряти обидва.
Реєстр виконавчих проваджень показує, чи має контрагент непогашені борги за виконавчими документами. Великий обсяг виконавчих проваджень означає або фінансові проблеми, або системне ігнорування зобов'язань.
Електронний кабінет Державної податкової служби (ДПС) дозволяє перевірити статус платника ПДВ. Наказ ДПС № 1165 визначає критерії ризиковості. Якщо контрагент потрапив у перелік ризикових, реєстрація його податкових накладних (ПН) блокується. А значить, ви не зможете підтвердити податковий кредит.
Коли реєстрова перевірка не захищає
Реєстри дають базовий рівень безпеки, але не повний захист.
Ризики залежно від ролі контрагента
| Роль контрагента | Основний ризик | Стаття ККУ | Сигнал |
|---|---|---|---|
| Постачальник | Ухилення від податку на додану вартість (ПДВ), фіктивні накладні | ст. 212 ККУ | Ризикова ПДВ-накладна, блокування реєстрації ПН |
| Покупець | Нереальність господарських операцій | ст. 212 ККУ | Контрагент не проводить реальних операцій, відсутність активів |
| Підрядник | Корупційна схема, зловживання | ст. 364 ККУ | Субпідряди третього рівня, непрозора структура |
| Партнер | Легалізація (відмивання) доходів | ст. 209 ККУ | Незрозуміле джерело коштів, офшорна структура |
Для адвокатів і нотаріусів перевірка контрагентів не просто рекомендація. За Законом № 361-IX від 06.12.2019 (AML-закон) ці фахівці є суб'єктами первинного фінансового моніторингу. Обов'язкова перевірка починається від операцій на суму 400 000 грн.
Принцип "свідомого незнання" (willful blindness) із практики FCPA (США) має змістовну аналогію в Україні. Верховний Суд формулює це як "стандарт розумної обачності". Ігнорування очевидних ознак проблемного контрагента може розцінюватися як умисел.
Якщо у контрагента вже відкрите провадження, краще проконсультуватись до того, як слідство прийде до вас.
OSINT як додатковий рівень перевірки
OSINT - розвідка з відкритих джерел - закриває прогалини, які реєстри пропускають. Агрегатори на кшталт YouControl або Clarity Project збирають дані з понад 100 реєстрів, моніторять згадки компаній у медіа, показують зв'язки між юридичними та фізичними особами. Вони знаходять те, що ручна перевірка п'яти реєстрів пропускає.
Детальний алгоритм OSINT-перевірки - тема для окремого матеріалу.
Що робити, якщо контрагент під слідством
Знайшли провадження проти контрагента в ЄДРСР або дізнались про обшук від третіх осіб. Головне - не робити різких кроків і не чекати, що проблема зникне сама.
Часті питання
Чи гарантують державні реєстри повний захист при перевірці
Реєстри дають базовий рівень, але не повний захист. Фіктивна фірма пройде всі п'ять реєстрів, доки не з'явиться перше провадження.
Як кримінальні ризики залежать від ролі контрагента
Ризик залежить від ролі контрагента. Постачальник загрожує ПДВ-схемами, партнер може потягнути за відмивання.
Які першочергові дії, якщо у контрагента вже відкрито провадження
Якщо провадження вже є, не чекайте. Зафіксуйте документи і зверніться до адвоката до того, як слідство прийде до вас.
Матеріал підготовлений на основі чинного законодавства України станом на квітень 2026 року.
Автор статті - Сергій Чумак, адвокат (свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №001108 від 29.08.2018), спеціалізація - кримінальне право, досудове розслідування, транскордонний захист. 14 років практики.
Стаття не є юридичною консультацією і не замінює персонального звернення до адвоката. Кожна кримінальна справа унікальна, і стратегія захисту будується під конкретні обставини, матеріали справи та процесуальний статус клієнта.
Матеріал не є рекламою адвокатської діяльності у розумінні Правил адвокатської етики.
Якщо ваш контрагент фігурує у провадженні або ви хочете перевірити партнерів до угоди, зверніться до адвоката. Сергій Чумак: +38 (067) 82 999 82.