Кримінально-правовий аудит виявляє операції, договори та управлінські рішення, які можуть стати підставою для кримінального провадження проти бізнесу.
СТАТТІ ЗАКОНУ
ГОЛОВНІ НАСЛІДКИ
- Аудит виявляє ризики арешту активів, податкових і майнових обвинувачень.
- Матеріали перевірки адвокатом захищені адвокатською таємницею.
- Після внесення відомостей до ЄРДР потрібен уже кримінальний захист.
КЛЮЧОВА ПОРАДА
Перевірте контрагентів, фінансові потоки та документообіг до запиту БЕБ, ДБР або обшуку.
Автор: Сергій Чумак, адвокат
Перевірено: Адвокатське об'єднання "Чумак і Партнери"
Оновлено: липень 2026
Кримінально-правовий аудит бізнесу означає превентивну перевірку процесів компанії адвокатом-криміналістом до того, як ними зацікавились слідчі. У видачі та в юридичній практиці цю послугу часто називають ширше, як юридичний аудит або правовий аудит підприємства.
Різниця в оптиці. Класичний due diligence оцінює компанію очима покупця чи інвестора, тоді як кримінально-правовий аудит дивиться на ті самі договори, рішення і операції очима прокурора, який шукатиме в них склад злочину.
Що перевіряє кримінально-правовий аудит
Кримінально-правовий аудит перевіряє не фінансову звітність компанії, а її процеси, і саме тому охоплює одночасно рух коштів, договірну базу, трудові відносини та управлінські рішення, які на папері виглядають бездоганно рівно доти, доки на них не подивиться слідчий.
Завдання просте. Знайти те, що слідчий може кваліфікувати як злочин, поки слідчого ще немає.
Матеріали аудиту, який провів адвокат, захищені адвокатською таємницею (ст. 161 КПК). Жодна ухвала слідчого судді не може надати доступ до захисно-клієнтського листування. Аудитор такого привілею не має. Його робочі папери можуть вилучити.
Юридичний аудит від консалтингової компанії створює документ, який за несприятливого сценарію сам стає доказом обізнаності керівництва про порушення, тоді як той самий висновок у режимі адвокатської таємниці лишається інструментом захисту.
Формально та сама перевірка дає різний результат залежно від того, хто її підписує. Ключова різниця між адвокатом і аудитором лежить у захисті результатів.
Бізнес-процеси під кримінальним ризиком
Кримінальний ризик живе у кожному напрямку, від закупівель до управлінських рішень. Питання лише в тому, коли ви про нього дізнаєтесь. До обшуку чи під час нього.
| Бізнес-процес | Типовий ризик | Стаття КК | Можлива санкція |
|---|---|---|---|
| Фінансові потоки | Легалізація доходів | Ст. 209 | До 12 р. + конфіскація (ч. 3) |
| Оподаткування | Ухилення від сплати податків | Ст. 212 | Штраф до 25 000 нмдг + конфіскація |
| Розрахунки з контрагентами | Привласнення, розтрата | Ст. 191 | До 12 р. + конфіскація (ч. 5) |
| Управлінські рішення | Зловживання повноваженнями | Ст. 364-1 | До 6 р. + заборона посад |
| Документообіг | Службове підроблення | Ст. 366 | До 5 р. + штраф |
| Зберігання активів | Арешт майна в порядку КПК | Ст. 170-175 КПК | Обмеження права власності |
Санкції наведені станом на липень 2026 відповідно до КК України. Конкретна кваліфікація завжди залежить від обставин справи та судової практики.
Арештовані активи заслуговують окремої уваги. АРМА відкрила публічний доступ до Єдиного державного реєстру арештованих активів у 2023 році, і станом на 25 серпня 2023 року реєстр містив понад 129 тисяч записів (АРМА). Пізніші публічні показники розходяться між собою, тому орієнтуватись на одну цифру як на актуальну не варто.
Що потрапляє під аудит
Під аудит потрапляє не весь бізнес одночасно. Адвокат визначає пріоритетні зони залежно від галузі, структури власності та поточного стану проваджень у реєстрі.
Комерційна таємниця підлягає захисту (ст. 162-163 КПК), але лише якщо сторона доведе неможливість отримати докази іншим шляхом. Тут же оцінюють ризики, пов'язані з розголошенням комерційної таємниці власним персоналом.
Перелік орієнтовний і змінюється під конкретну компанію.
Аудит, форензік або due diligence
Три терміни, які часто плутають, хоча вони працюють у різних ситуаціях.
Чим відрізняються аудит, форензік і due diligence
| Критерій | Кримінально-правовий аудит | Форензік | Due diligence (правова перевірка) |
|---|---|---|---|
| Мета | Превентивна перевірка ризиків | Документування для суду | Оцінка для M&A угоди |
| Момент | До провадження | Під час або після | До угоди |
| Виконавець | Адвокат-криміналіст | Криміналіст + аудитор | Юрист / аудитор |
| Результат | Звіт ризиків + план усунення | Доказова база | Оцінка активів і ризиків |
| Адвокатська таємниця | Так (ст. 161 КПК) | Ні (якщо без адвоката) | Частково |
Форензік документує те, що вже скоєно. Кримінально-правовий аудит шукає те, що лише може стати підставою для провадження. Класичний юридичний аудит у форматі due diligence відповідає на питання інвестора про вартість і чистоту активу, а не на питання власника про те, за яку саме операцію до нього прийдуть.
Що дає комплаєнс-програма за українським законом
У США та ЄС наявність комплаєнс-програми давно працює як аргумент захисту в антикорупційних справах (FCPA у США, UK Bribery Act у Великій Британії). Україна рухається в тому ж напрямку, хоч і обережніше.
Закон № 4111-IX від 04.12.2024 удосконалив механізми притягнення юридичних осіб до відповідальності за підкуп іноземних посадових осіб. Серед критеріїв, які суд враховує при застосуванні до юридичної особи заходів кримінально-правового характеру, з'явились вжиті нею заходи, спрямовані на запобігання правопорушенням, та сприяння розслідуванню.
Слова "комплаєнс" у законі немає, і формально це не пом'якшуюча обставина в класичному розумінні, бо до юридичних осіб застосовують не покарання, а заходи кримінально-правового характеру. Але напрям читається однозначно. Компанія, яка може документально показати робочу систему запобігання, опиняється у кращій позиції за компанію, яка не може показати нічого.
З практики адвоката
Кейс перший про фіктивного контрагента
Один із клієнтів звернувся після того, як дізнався, що його контрагент фігурує в реєстрі проваджень. Часу було небагато. Аудит виявив три договори з ознаками фіктивного підприємства. Переоформили відносини, підготували документарне підтвердження реальності операцій, замінили контрагента.
Провадження проти контрагента таки відкрили, але компанію клієнта до нього не залучили. Якби не аудит, слідчий суддя міг накласти арешт на рахунки в межах чужого провадження (ст. 170-175 КПК України).
Прихований тригер
Кейс другий про запит ДПС щодо реальності операцій
До компанії-постачальника будматеріалів на Львівщині прийшов запит від ДПС щодо реальності операцій з контрагентом. Аудит показав, що частина первинної документації не відповідала хронології фактичного постачання. Адвокат зібрав пакет підтверджень, куди увійшли накладні, фото, листування і показання персоналу. Провадження щодо самої компанії так і не відкрили.
Що робити після аудиту
Аудит без плану усунення ризиків працює як діагноз без лікування, і на практиці саме тут компанії втрачають більшість користі від перевірки, бо звіт лягає в шухляду до моменту, коли ним уже пізно щось виправляти.
Тиск на бізнес у цифрах теж помітний. У 2024 році правоохоронці зареєстрували 5 139 проваджень проти бізнесу, а БЕБ отримало 3 777 дозволів на негласні слідчі дії, що удвічі перевищує показник 2023 року (1 798) (Економічна правда, за даними Офісу генпрокурора та БЕБ).
Коли аудит не допоможе
Кримінально-правовий аудит лишається превентивним інструментом з чіткими межами.
Аудит перестає бути превентивним і стає частиною роботи у конкретній справі. Це вже інша послуга, інший підхід і інший бюджет, тобто повноцінний кримінальний захист бізнесу.
Аудит не ліквідує кримінальну відповідальність. Він допомагає вибудувати захист, зібрати пом'якшуючі обставини і зафіксувати порушення процедури.
У 2024 році в Україні зареєстрували 323 кримінальні провадження про рейдерство, і до суду дійшли лише 28% із них (Opendatabot, за даними Офісу Генпрокурора). Проти такого сценарію аудит не працює, бо тут потрібне оскарження незаконних дій слідчого, а це вже процесуальна робота в межах відкритого провадження.
Санкційне законодавство і відповідальність за співпрацю з агресором потребують окремої спеціальної оцінки, яка виходить за межі стандартного кримінально-правового аудиту.
Аудит до обшуку вигідніший за захист після
Провадження, арешт рахунків і репутаційні втрати коштують у десятки разів більше за превентивну перевірку. Краще побачити проблему самому, ніж дізнатись про неї з повістки.
Якщо хочете перевірити бізнес на кримінально-правові ризики, зв'яжіться з Сергієм Чумаком за номером +38 (067) 82 999 82. Свідоцтво №001108, 15 років практики у кримінальному праві.
Часті питання
Чим кримінально-правовий аудит відрізняється від юридичного
Юридичний аудит або due diligence перевіряє загальну правову чистоту компанії, її активи та зобов'язання, і зазвичай робиться під угоду або під запит інвестора. Кримінально-правовий аудит вужчий і жорсткіший. Він оцінює ті самі процеси з позиції слідчого та прокурора і шукає те, що правоохоронні органи здатні кваліфікувати як злочин.
Чи можуть правоохоронці вилучити результати перевірки
Ні, якщо аудит проводив адвокат. Матеріали такої перевірки захищені адвокатською таємницею (ст. 161 КПК України). Жодна ухвала слідчого судді не відкриває доступ до захисно-клієнтського листування. Робочі папери звичайного аудитора такого захисту не мають і можуть бути вилучені.
Що робити, якщо кримінальне провадження вже відкрито
Превентивний аудит у цій точці вже не спрацює. Перевірка стає частиною активного захисту в конкретній справі, а це вимагає іншого підходу і побудови процесуальної стратегії для захисту активів та керівництва компанії.
Чи замінює кримінальний комплаєнс разовий аудит
Ні, вони закривають різні задачі. Аудит дає зріз ризиків на конкретну дату, а комплаєнс утримує компанію в безпечному режимі далі. Аудит без комплаєнсу застаріває за рік, а комплаєнс без початкового аудиту будується наосліп, бо ніхто не знає, які саме ризики вже накопичились.
Джерела та нормативна база
Матеріал підготовлений на основі чинного законодавства України станом на липень 2026.
Автор статті Сергій Чумак, адвокат (свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №001108 від 29.08.2018). Спеціалізація: кримінальне право, досудове розслідування, транскордонний захист. 15 років практики.
Стаття не є юридичною консультацією і не замінює персонального звернення до адвоката. Кожна кримінальна справа унікальна, і стратегія захисту будується під конкретні обставини, матеріали справи та процесуальний статус клієнта.
Матеріал не є рекламою адвокатської діяльності у розумінні Правил адвокатської етики.